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El aumento de capital social se acuerda por la Junta General de Accionistas y puede originarse por:
- Nuevos aportes.
- Capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en acciones.
- Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación.
- Los demás casos previstos en la ley.
El aumento de capital se formaliza por Escritura Pública y determina la creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes.
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas. No será exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes esté en proceso la sociedad y en los otros casos que prevé la Ley General de Sociedades.
En el aumento de capital por nuevos aportes los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir las aciones que se creen, a prorrata de su participación accionaria. No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos y sus acciones no se computarán para establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia. Las reglas para ejercer el derecho de preferencia se encuentran contempladas en la Ley General de Sociedades.
Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes. El acuerdo de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el capital.
Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalización de créditos contra la sociedad se deberá contar con un informe del Directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes. En las sociedades que no tengan Directorio el informe será del gerente general.
El aumento de capital o el pago del capital suscrito que se integre por la conversión de créditos o de obligaciones, capitalización de utilidades, reserva, beneficios, primas de capital, excedente de revaluación u otra forma que signifique el incremento de la cuenta capital se acreditará con copia del asiento contable donde conste la transferencia de los montos capitalizados a la cuenta capital, refrendada por contador público colegiado o contador mercantil matriculado en el Instituto de Contadores del Perú.
Para inscribir el aumento de capital y la correspondiente modificación de estatuto el acta que contiene el acuerdo al menos debe indicar:
- El importe y la modalidad del aumento.
- El nuevo número de acciones creadas o en su caso emitidas, su clase y cuando corresponda el nuevo mayor valor nominal de las existentes, con la indicación de si están total o parcialmente pagadas.
- El nuevo texto del artículo o artículos pertinentes al capital social.
Si el aumento se realiza por la conversión de créditos o de obligaciones el consentimiento del acreedor debe constar en el acta de la Junta General de Accionistas firmada por éste con indicación de su documento de identidad. Alternativamente puede constar en documento escrito, con firma legalizada por Notario, el mismo que se insertará en escritura pública, salvo que el acreedor comparezca en ésta para prestar su consentimiento.
Si se trata de capitalización de créditos contra la sociedad el acta debe señalar el acuerdo se ha adoptado contando con el informe del directorio o del gerente general.
Alternativamente podrá presentarse al Registro, inserta en la escritura pública o conjuntamente, copia certificada notarial del acta de la sesión de Directorio respectiva o una certificación del gerente general o del representante debidamente autorizado de que en el libro de actas aparece la sustentación aprobada. En el caso de sociedades anónimas cerradas sin Directorio se presentará una constancia del gerente general de haber sustentado a la Junta General de Accionistas la conveniencia de la capitalización.
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